El emperador Claudio, que había exiliado a Séneca (John Malkovich), se casa con la joven Agripina (Mary-Louise Parker), quien recluta a Séneca para que eduque a su hijo Nerón (Tom Xander), de 12 años. Séneca regresa del exilio y acepta la tarea. Durante varios años está al lado de Nerón y ejerce una gran influencia sobre él. Incluso cuando Nerón se convierte en emperador a la edad de 16 años, Séneca permanece a su lado como consejero. Durante este tiempo, Séneca se convierte en uno de los hombres más ricos e influyentes de Roma. En el 65 d.C., cuando el régimen de Nerón alcanza su apogeo y el emperador defiende por todos los medios su despótica pretensión de soberanía, Séneca es acusado de estar implicado en una conspiración contra Nerón. Éste le ordena que se suicide. Pero antes de cumplir la orden de Nerón y entregarse a su destino, Séneca tiene algunas cosas que decir.